PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI

Prezes Zarządu Jarocińskiej Agencji Rozwoju sp. z o.o.

(z siedzibą w Jarocinie, ul. T. Kościuszki 15B, 63-200 Jarocin)

 

działając zgodnie z postanowieniami uchwały nr 1/2018 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „ZGO-NOVA” sp. z o.o. z dnia 13.12.2018r. oraz uchwały nr 9/2018  Zarządu Jarocińskiej Agencji Rozwoju sp. z o.o. z dnia 14.12.2018r., niniejszym zaprasza zainteresowane podmioty (zwane dalej także „Inwestorami”) do:

 

NEGOCJACJI W SPRAWIE zakupu 1.867 (słownie: JEDEN TYSIĄC OSIEMSET SZEŚĆDZIESIĄT SIEDEM) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 (słownie: pięćset) PLN każdy UDZIAŁ (ZWANYCH DALEJ „UDZIAŁAMI”) SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ: „ZGO-NOVA” Sp. z o.o. z siedzibą w Jarocinie, ul. T. Kościuszki 21A, 63-200 JAROCIN, ZWANEJ DALEJ „SPÓŁKĄ”, stanowiących 20,26% udziałów W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI, należących do spółki Jarocińska Agencja Rozwoju Sp. z o.o.

 

Sprzedaż Udziałów nastąpi na rzecz inwestora w całości, jednorazowo, jednemu podmiotowi.

Oferowane Udziały są wolne od zastawów, innych obciążeń oraz praw osób trzecich.

Podmiot zainteresowany złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do powyższych negocjacji może, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności przez osobę upoważnioną do reprezentacji tego podmiotu, odebrać memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (zwane dalej „Memorandum”). Memorandum będzie wydawane od 20.12.2018r. do 09.01.2019  r. w godzinach pracy JAR Sp. z o.o. tj. 8.00-15.00, przy ul. T. Kościuszki 15 B w Jarocinie. Na pisemny wniosek podmiotu Memorandum zostanie przesłane mu pocztą.

Warunkiem otrzymania Memorandum jest wpłacenie kwoty 500 PLN netto+ należny podatek Vat  (słownie: pięćset złotych + należny podatek Vat) na rachunek bankowy JAR Sp. z o. o. nr  61 1090 1131 0000 0001 0268 7712, Jarocin I Oddział Santander Consumer Bank.

Przedmiotem negocjacji będą między innymi:

1) cena nabycia Udziałów i sposób zapłaty ceny,

2) sposób zabezpieczenia wykonania zobowiązań,

3) inne sprawy uznane za istotne przez Strony.

Złożenie odpowiedzi na zaproszenie jest warunkiem uczestnictwa w negocjacjach w sprawie zakupu Udziałów Spółki.

Odpowiedź na zaproszenie powinna zawierać:

1) Opis Inwestora, w tym oznaczenie firmy, siedziby oraz adresu Inwestora będącego przedsiębiorcą lub w przypadku Inwestorów będących osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej, imienia i nazwiska oraz adresu zamieszkania,

2) Propozycje Inwestora dotyczące zakupu Udziałów Spółki, w tym co najmniej:

• deklarację zakupu 1.867 Udziałów Spółki;
• propozycję dotyczącą ceny zakupu jednego Udziału Spółki, określoną kwotowo, nieobarczoną żadnymi warunkami, a także propozycję sposobu zapłaty tej ceny;
• termin ważności składanej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, nie krótszy niż 180 dni od daty złożenia odpowiedzi;

3) Inne sprawy uznane za istotne przez Inwestora;

4) Oświadczenia Inwestora i dokumenty wskazane w strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

Szczegółowe elementy odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji zostały określone
w strukturze odpowiedzi na zaproszenie będącej częścią Memorandum.

Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna być sporządzona w języku polskim, jednostronnie, na papierze formatu A4, podpisana na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Inwestora, a każda ze stron winna być parafowana. Odpowiedź należy złożyć w siedzibie Jarocińskiej Agencji Rozwoju sp. z o.o. (ul. T.  Kościuszki 15 B w Jarocinie; telefon 605-236-994) w dwóch egzemplarzach, w zapieczętowanej kopercie.

 

Na kopercie należy umieścić dane umożliwiające identyfikację Inwestora oraz napis: „Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji w przedmiocie zakupu udziałów „ZGO-NOVA” sp. z o.o. z siedzibą w Jarocinie. Nie otwierać przed terminem”.

 

Termin składania odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji upływa w dniu 30.I.2019r. r. o godzinie 12:00 czasu urzędowego w Polsce. Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane.

Podmioty, które złożyły odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, zostaną poinformowane pisemnie o wyniku jej rozpatrzenia w ciągu 14 dni od dnia upływu terminu na jej złożenie.

Zbywający Udziały zastrzega sobie prawo do: występowania do podmiotów, które złożą odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji o dodatkowe informacje i wyjaśnienia (w tym dotyczące źródeł finansowania zakupu Udziałów Spółki i innych zobowiązań; środki pieniężne na te cele powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki), wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmuje negocjacje, odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum, przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed jego upływem, przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie, zmiany procedury i harmonogramu negocjacji.

Zbywający Udziały nie zwraca kosztów poniesionych przez Inwestorów w związku
z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy, nie dopuszcza możliwości rozłożenia ceny sprzedaży Udziałów na raty oraz zastrzega, że preferowaną formę zapłaty za Udziały stanowi bankowe polecenie przelewu dokonane w takim terminie, aby najpóźniej w dniu podpisania umowy sprzedaży Udziałów środki znajdowały się na rachunku bankowym Zbywającego.

Osobami upoważnionymi do udzielania informacji w zakresie niniejszego ogłoszenia oraz treści memorandum informacyjnego są:

• Katarzyna Dudziak –  (nr  605-236-994);
• Kazimierz Łątkowski – przedstawiciel doradcy prywatyzacyjnego działającego pod firmą Centrum Konsultingu Business Expert sp. z o.o. sp.k. w Poznaniu (nr tel. 501 604 419).